เศรษฐ์ สันติ มติชนรายวัน วันที่ 13 กันยายน พ.ศ. 2549 ปีที่ 29 ฉบับที่ 10413

*หมายเหตุ-ผู้ถือหุ้นชั้นแรกในบริษัท ชินคอร์ป ประกอบด้วย บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้ง (51.9%) และบริษัทแอสเพน โฮลดิ้ง (44.1%)

ผู้ถือหุ้นชั้นที่สองซึ่งถือหุ้นในบริษัท ซีดาร์ฯ ประกอบด้วย บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้งส์ จำกัด

ผู้ถือหุ้นชั้นที่สามซึ่งถือหุ้นในบริษัท กุหลาบแก้ว ประกอบด้วย นายพงส์ สารสิน นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด (บริษัทในเครือเทมาเส็ก โฮลดิ้ง) และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น

เมื่ออ่านรายละเอียดการตรวจสอบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากรณีที่มีการร้องเรียนว่า การถือหุ้นในบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือชินคอร์ป ในประเด็นเกี่ยวกับการถือหุ้นแทนคนต่างด้าว (นอมินี) ซึ่งเข้าข่ายเป็นความผิดตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ.2542 โดยเฉพาะการถือหุ้นในบริษัทกุหลาบแก้ว จำกัด แล้วสามารถแบ่งผลการตรวจสอบออกเป็น 2 ช่วงด้วยกันคือ

ช่วงแรก ระหว่างวันที่ 20 มกราคม-9 มีนาคม 2549 มีนายพงส์ สารสิน และนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ และบริษัทไซเพรสฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทกุหลาบแก้วด้วยทุนจดทะเบียน 164.4 ล้านบาท)

ช่วงที่สอง วันที่ 10 มีนาคม 2549-ปัจจุบัน มีการเพิ่มทุนเป็น 4,000 ล้านบาท มีนายสุรินทร์ อุปพัทธกุล (68%-272 ล้านหุ้น) บริษัท ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด (119.6 ล้านหุ้น) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ส่วนนายพงส์ สารสิน และนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ถือหุ้นเท่าเดิม

ผลการตรวจสอบในช่วงแรกพบว่า ในการชำระเงินค่าหุ้นบริษัท กุหลาบแก้ว ซึ่งมีทุนจดทะเบียน 164.4 ล้านบาทนั้น พบข้อเท็จจริงและข้อสังเกตดังนี้

หนึ่ง

การเงินชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนกว่า 50 ล้านบาท ของนายพงส์ สารสิน บริษัท ไซเพรสฯเป็นผู้ทดรองจ่ายเงินให้ก่อน โดยนายพงส์จ่ายเป็นเช็คล่วงหน้าธนาคารไทยพาณิชย์ สาขาถนนวิทยุ ลงวันที่ 20 มกราคม 2549 จำนวน 50,933,000 บาท (มูลค่าเท่ากับจำนวนหุ้น 5,093,300 หุ้น) คืนให้แก่บริษัท ไซเพรสฯ

ต่อมาจากการตรวจสอบใบแจ้งรายการบัญชีเดินสะพัดของนายพงส์ สารสิน เช็คฉบับดังกล่าว ได้ตัดจ่ายจากบัญชีธนาคารไทยพาณิชย์ เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2549

นายพงส์อ้างด้วยว่า ที่ยอมถือหุ้นบุริมสิทธิที่ด้อยกว่าสิทธิของหุ้นสามัญ มีสิทธิได้รับเงินปันผลเพียงร้อยละ 3 ต่อปี โดยบอกว่า คุ้มค่าทางธุรกิจและใกล้เคียงกับอัตราดอกเบี้ยของธนาคาร และมีอำนาจในการควบคุมบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ยังมีสิทธิเปลี่ยนหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญได้ภายใน 1 ปี และมีข้อตกลงให้นายพงส์ เป็นประธานกรรมการบริษัท ชินคอร์ปด้วย

จากข้อมูลดังกล่าวมีคำถามและข้อสังเกตดังนี้

1.การที่บริษัทไซเพรสฯ (สัญชาติสิงคโปร์) ทดรองจ่ายเงินค่าหุ้นไปก่อนเท่ากับให้นายพงส์กู้เงินเป็นเวลาประมาณ 4 เดือน จึงจะชำระเงินคืนเงินกู้

คำถามคือ การที่บริษัทไซเพรสฯให้นายพงส์กู้เงินกว่า 50 ล้านบาท มีการคิดดอกเบี้ยหรือไม่ (เช็คที่นายพงส์จ่ายคืนบริษัท ไซเพรสมีจำนวนเท่ากับมูลค่าหุ้น จึงยังไม่รวมค่าดอกเบี้ย) เพราะถ้าคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราตลาด จะเป็นเงินประมาณ 1 ล้านบาท

ในประเด็นดังกล่าวกรมสรรพากรมีกฎเกณฑ์เคร่งครัดว่า การที่บริษัทต่างๆ ให้บุคคลอื่นกู้เงินต้องคิดดอกเบี้ย และถือเป็นเงินได้ของบริษัทที่ต้องมาคำนวณรวมเป็นเงินได้เพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล เพราะถ้าปล่อยให้บริษัทต่างๆ ให้กู้เงินโดยอ้างว่า ไม่คิดดอกเบี้ยก็จะมีการหลีกเลี่ยงภาษีกันอย่างมาก

นอกจากนั้น การที่บริษัทให้บุคคลภายนอกกู้เงินถึง 50 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ยน่าจะผิดวิสัยการทำธุรกิจตามปกติ

2.ในเรื่องข้ออ้างการเข้าถือหุ้นคุ้มค่าทางธุรกิจโดยเฉพาะเรื่องอำนาจควบคุมบริษัทกุหลาบแก้ว ปรากฏว่า อีกเพียงไม่ถึง 2 เดือน เมื่อนายสุรินทร์ อุปพัทธกุล เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และมีอำนาจควบคุมบริษัทกุหลาบแก้วแทนนายพงส์ นายพงส์จึงมีสถานะเหลือเพียงตำแหน่งประธานกรรมการชินคอร์ปเพียงตำแหน่งเดียว

3.ประเด็นสำคัญที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามิได้ตรวจสอบต่อไปคือ นายพงส์นำเงินกว่า 50 ล้านบาท มาจากไหนเพื่อตัดบัญชีเช็คล่วงหน้าที่นายพงส์ชำระเงินคืนบริษัทไซเพรสฯ

สอง

การเงินชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน 32.86 ล้านบาท ของนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ (เคยเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด หรือเอไอเอส) ครั้งแรกนายศุภเดชอ้างว่า เงินค่าหุ้นดังกล่าวเป็นเงินส่วนตัวของนายศุภเดช โดยกู้จากธนาคารไทยพาณิชย์ สำนักงานใหญ่ อัตราดอกเบี้ย MRR -3.3 ต่อปี โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน และต้องชำระเงินกู้คืนทั้งหมดภายใน 5 ปี

อย่างไรก็ตาม ธนาคารไทยพาณิชย์ ทำหนังสือชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ลงวันที่ 30 มิถุนายน 2549) ไม่ตรงกับข้อมูลตามที่นายศุภเดชอ้าง โดยชี้แจงว่า ธนาคารได้ให้นายศุภเดชกู้เงินตามสัญญาเงินกู้เลขที่ 111-3-144349-9 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2549 จำนวน 32.86 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย MRR+3.5 ต่อปี ดอกเบี้ย MRR ในขณะทำสัญญาเท่ากับร้อยละ 7.25 ต่อปี โดยบริษัทไซเพรสฯนำบัญชีเงินฝากออมทรัพย์มาค้ำประกันเงินกู้

ต่อมานายศุภเดชจึงเปลี่ยนคำชี้แจง (หนังสือลงวันที่ 30 มิถุนายน 2549) ว่าไม่ทราบว่า เงินกู้จำนวน 32.86 ล้านบาท ที่ตนกู้จากธนาคารไทยพาณิชย์นั้น บริษัท ไซเพรสฯได้เข้าค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าว ซึ่งนายศุภเดชได้ชำระเงินกู้คืนธนาคารไทยพาณิชย์ ไปทั้งหมดแล้ว เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2549

จากข้อมูลดังกล่าวมีข้อสงัเกตและคำถามหลายประการคือ

1.ทำไมนายศุภเดชจึงชี้แจงข้อเท็จจริงไม่ตรงกับข้อมูลของธนาคารพาณิชย์ ใครโกหก? และโกหกทำไม

2.การที่นายศุภเดชต้องกู้เงินอัตราดอกเบี้ยสูงกว่าร้อยละ 7.25 มาเพื่อซื้อหุ้นที่ถูกจำกัดสิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลตอบแทนเพียงร้อยละ 3 มีความคุ้มค่าทางธุรกิจตรงไหน เพราะขาดทุนเห็นชัดๆ อย่างน้อยร้อยละ 4 ขึ้นไป

3.การที่นายศุภเดชอ้างว่า บริษัทไซเพรสฯมาค้ำประกันเงินให้แก่ตนเอง โดยที่ตนเองไม่ทราบนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับคำให้การของ "จ่าติงต๊อง" ในคดีคาร์บอมบ์แล้ว ไม่รู้ว่า คำพูดอันไหนมีน้ำหนักน่ารับฟังมากกว่ากัน

4.การที่นายศุภเดชอ้างว่า ได้กู้เงินจากธนาคารไทยพาณิชย์อัตราดอกเบี้ยถูก และไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกันนั้น เป็นไปได้หรือไม่ว่า ในช่วงแรกธนาคารไทยพาณิชย์มีการปล่อยกู้ในเงื่อนไขพิเศษอย่างนั้นจริงๆ แต่เมื่อธนาคารแห่งประเทศไทย เข้าตรวจสอบพบ จึงมีการแก้ไขย้อนหลัง (?) โดยให้บริษัทไซเพรสฯค้ำประกันเงินในภายหลัง

4.กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามิได้ตรวจสอบเพิ่มเติมว่า เงินกู้จำนวน 32.86 ล้านบาทที่นายศุภเดชนำมาชำระเงินกู้ก่อนกำหนด เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2549 นั้นนำมาจากไหน อย่างไร

ผลการตรวจสอบในช่วงที่สองหลังจากที่นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล เข้ามาซื้อหุ้นเพิ่มทุนเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2549

นายสุรินทร์อ้างว่า ได้รับการชักชวนจากโกลด์แมนแซค ซึ่งเป็นที่ปรึกษาการลงทุนที่ประเทศสิงคโปร์ และก่อนที่จะร่วมลงทุนได้มาพบและเจรจาการเข้าร่วมลงทุนกับนายพงส์ สารสิน ซึ่งนายพงส์ก็ยินดีที่นายสุรินทร์ร่วมลงทุนด้วย

นายสุรินทร์ถือหุ้นสามัญจำนวน 272 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 1 หุ้น รวมถือหุ้นประมาณร้อยละ 68 และอ้างว่า จ่ายเงินค่าหุ้นด้วยเงินของนายสุรินทร์เอง

จากการตรวจสอบหลักฐานเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท กุหลาบแก้ว ที่ธนาคารไทยพาณิชย์ นำส่งปรากฏว่าเงินค่าหุ้นจำนวน 2,720 ล้านบาท เป็นเงินโอนจากธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ตามคำสั่งของนายสุรินทร์ และเงินดังกล่าวเป็นเงินโอนตามคำสั่งมาจากบัญชีบริษัทแฟร์มอนท์ อินเวสเม้นท์ส กรุ๊ป (Fairmont Investments Group Inc.) ธนาคารเครดิต สวิส สิงคโปร์ ( Credit Suisse, Singapore อีกทอดหนึ่ง)

ปรากฏว่า บริษัท แฟร์มอนท์ฯ จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทที่อาณาเขตหมู่เกาะบริติช เวอร์จิ้น ไอส์แลนด์ เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2548 สำนักงานตั้งอยู่เลขที่ ปณ. 905 โร้ด ทาวน์ ทอร์โทลา หมู่เกาะบริติช เวอร์จิ้น ไอส์แลนด์ ทุนจดทะเบียน 50,000 เหรียญสหรัฐ แบ่งเป็น 50,000 หุ้น หุ้นละ 1 เหรียญสหรัฐ มีวัตถุประสงค์ประกอบธุรกิจหลัก คือบริษัทร่วมลงทุน

ทั้งนี้ บริษัทแฟร์มอนท์ฯ มีบริษัท กรีนแลนด์ จำกัด (จดทะเบียนที่ประเทศบรูไน)มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทแต่ผู้เดียว ซึ่งบริษัท กรีนแลนด์ จำกัด ได้มอบอำนาจให้นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล เป็นผู้กระทำการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนของบริษัท

สรุปง่ายๆ ก็คือ นายสุรินทร์เป็นตัวแทนหรือลงทุนแทน (นอมินี) บริษัทแฟร์มอนท์ฯซึ่งเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลต่างด้าว

ประเด็นดังกล่าว นายสุรินทร์ทำหนังสือชี้แจงต่อนายปรีชา เลาหพงศ์ชนะ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ ว่าการที่ต้องนำเงินจากต่างประเทศเพราะประกอบธุรกิจในต่างประเทศจึงไม่มีแหล่งเงินทุนในประเทศไทย ส่วนที่บริษัทกรีนแลนด์ที่ถือหุ้นในบริษัทแฟร์มอนท์ฯทั้งหมดเป็นการถือหุ้นแบบเก็บรักษาหรือคัสโตเดียน โดยมีนายสุรินทร์เป็นผู้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทแฟร์มอนท์ฯ

จากข้อมูลดังกล่าวมีข้อสังเกตและคำถามคือ

1.เมื่อนายสุรินทร์อ้างว่า เป็นเจ้าของบริษัทแฟร์มอนท์ฯเพียงคนเดียว และมีอำนาจเต็ม ทำไมต้องได้รับมอบอำนาจ จากบริษัทกรีนแลนด์ที่เป็นเพียงคัสโตเดียน ในการเก็บรักษาหุ้นมาดำเนินการแทนบริษัทกรีนแลนด์อีกต่อหนึ่ง

เพราะการนำหุ้นไปเก็บรักษาไว้ในคัสโตเดียนอำนาจและสิทธิทำการแทนบริษัทยังคงอยู่กับผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

2.การที่แฟร์มอนท์ฯมอบอำนาจให้บริษัทกรีนแลนด์ที่อยู่ในบรูไนอีดทอดหนึ่ง ทำให้สงสัยว่า โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทกรีนแลนด์เป็นอย่างไร มีกระแสข่าวว่า นายสุรินทร์ถือหุ้นในบริษัทกรีนแลนด์เพียง 2% ที่เหลือต้องตรวจสอบต่อไป

ถ้านายสุรินทร์เข้าข่ายเป็น "นอมินี" ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าสรุป นายสุรินทร์อาจไม่ใช่ "นอมินี" นิติบุคคลต่างด้าวอย่างเดียวเท่านั้น เพราะเริ่มคำถามในหมู่นักลงทุนว่า อาจเป็น "นอมินี" ของผู้มีอำนาจทางการเมืองบางคนในประเทศไทยด้วยหรือไม่

ข้อสรุปของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่า การถือหุ้นของนายพงส์และนายศุภเดช ในบริษัทกุหลาบแก้ว จำกัด "ยังไม่เป็นที่ชัดเจนว่า เป็นการถือหุ้นแทนบริษัทไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัทแอสเพน โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นคนต่างด้าวหรือไม่" นั่น ค่อนข้างขัดกับข้อมูลที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจสอบโดยเฉพาะเรื่องเงินในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของนายพงส์ และนายศุภเดชที่บริษัทไซเพรสฯของทามาเส็กจ่ายให้และค้ำประกันเงินกู้

นอกจากนั้นกรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังตรวจสอบพบว่า ผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงินในบัญชีธนาคารของบริษัท กุหลาบแก้ว บริษัท ซีดาร์ฯ และบริษัท ไซเพรสฯเป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน คือบุคคล 2 ใน 3 คือ นายเอส ไอสวาราน (S. Isawaran) น.ส.ตัน ไอ ชิง (Tan Ai Ching) และ น.ส.ไช ยู จู (Chie Yuo Jeo) ซึ่งไม่มีชื่อของนายพงส์ สารสิน ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัทกุหลาบแก้วและเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทกุหลาบแก้ว (กรรมการอีก 2 คน คือนาย เอส ไอสวาราน และ น.ส.ไช ยู จู)

แม้ต่อมานายสุรินทร์จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการเป็นนายเอส ไอสวาราน นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล และนางสุธีรา อุปพัทธางกูร และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัท ก็ไม่มีการเปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนามจ่ายเงินในบัญชีของบริษัทกุหลาบแก้ว บริษัทซีดาร์ฯ

คำถามคือ ทำไมทั้งนายพงส์และนายสุรินทร์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นกรรมการที่มีอำนาจทำการแทนบริษัท จึงไม่มีชื่อเป็นผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงิน จากบัญชีธนาคารของบริษัท ทั้งๆ ที่เรื่องการเงินเป็นสิ่งสำคัญในทางธุรกิจ โดยกลุ่มบุคคลที่มีอำนาจสั่งจ่ายเงินจากธนาคารทั้ง 3 คน เป็นคนของเทมาเส็กทั้งหมด

ขณะเดียวกัน มีการตรวจสอบพบว่า บริษัท กุหลาบแก้ว บริษัท ซีดาร์ฯ บริษัท ไซเพรสฯ และบริษัท แอสเพนฯ ทั้ง 4 บริษัท ซึ่งเกี่ยวข้องในกรณีการเข้าถือหุ้นในบริษัท ชินคอร์ป มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในที่เดียวกับเลขที่ 21/125-128 อาคารไทยวาทาวเวอร์ 2 ชั้น 17 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัท ฮันตัน แอนด์ วิลเลี่ยมส์ (ไทยแลนด์) จำกัด

จากข้อเท็จจริง คำถาม ข้อสังเกต และข้อเวิเคราะห์ทั้งหมดข้างต้นน่าจะเป็นคำตอบเพียงพอแล้วว่า การตั้งคณะทำงานขึ้นมาตรวจสอบผลการตรวจสอบของกรมธุรกิจการค้าเพิ่มเติม เพื่อต้องการทำความจริงให้กระจ่างหรือจัดฉากเพื่ออุ้มใครบางคน

หน้า 20